In der Schweiz gibt es noch keinen verbindlichen Kodex zur Regelung von Fragen der Corporate Governance. Es gibt zwar einige verbindliche Gesetze, Regeln, Verordnungen und Börsenvorschriften sowie mehrere nicht verbindliche Kodizes privater Organisationen, in denen Bestimmungen zur Regelung von Fragen der Corporate Governance zu finden sind. Eine vollständige Liste der Bestimmungen steht jedoch noch aus.
Die gute Nachricht ist, dass das Schweizer Parlament im Jahr 2020 einen Gesetzesentwurf verabschiedet hat. Man geht davon aus, dass diese neuen Bestimmungen im Schweizerischen Obligationenrecht (OR) das Schweizer Gesellschaftsrecht insgesamt modernisieren und gleichzeitig seine Kernprinzipien beibehalten werden. Während davon ausgegangen wird, dass die meisten dieser Bestimmungen im Jahr 2022 in Kraft treten, sind einige Bestimmungen bereits Anfang 2021 in Kraft getreten. Einige rechtliche Entwicklungen im Bereich der Corporate Governance in der Schweiz werden im Folgenden hervorgehoben.
- Es wurde eine neue Bestimmung (neuer Artikel 734f OR) zur Geschlechterquote eingeführt. Die Umsetzung dieser Bestimmung erfolgt nach dem „Comply or Explain“-Prinzip. Obwohl die neuen Bestimmungen in der Schweiz bereits in Kraft getreten sind, unterliegen sie noch langen Übergangsfristen. Gemäss dieser Bestimmung zur Geschlechterquote muss jedes Geschlecht ab 2026 im Verwaltungsrat zu mindestens 30% und ab 2031 in der Geschäftsleitung zu 20% vertreten sein. Da die Umsetzung dieser Bestimmung nach dem „Comply or Explain“-Prinzip erfolgt, werden Unternehmen nicht sanktioniert, wenn sie die in der Bestimmung festgelegten Ziele nicht erreichen. Die Unternehmen müssen die Gründe für ihre Nichteinhaltung jedoch im Vergütungsbericht offenlegen.
- Die derzeit in der Verordnung gegen übermässige Vergütungen (VegüV) verankerten Regeln und Vorschriften zur Vergütungsbestimmung (die eine jährliche verbindliche Abstimmung über die Vergütungsbestimmung beinhaltet) werden in das OR übertragen. An den bestehenden wurden einige neue Anpassungen vorgenommen, wie etwa die Regelung von nachvertraglichen Wettbewerbsverboten, die auch als „Restrictive Covenants“ bezeichnet werden. Gemäß dieser strengeren Regelung wird die Gesamtvergütung nun, unabhängig von der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots, auf die jährliche Durchschnittsvergütung der letzten drei Jahre festgelegt.
- Auch einige andere Corporate-Governance-Regeln wurden weiterentwickelt, beispielsweise:
- die Rechte der Aktionäre, wobei die neuen Aktionäre mit niedrigerem Schwellenwert nun in der Lage sein werden, Punkte auf die Tagesordnung zu setzen,
- Regeln für Hauptversammlungen, die virtuelle oder Online-Hauptversammlungen sowie eine Beschleunigung der elektronischen Verteilung von Dokumenten umfassen,
- Befugnisse der Aktionäre, wobei die Aktionäre nun einer Dekotierung zustimmen müssen.
Diese Entwicklungen stellen eine bedeutende Entwicklung in der Corporate-Governance-Landschaft der Schweiz dar und führen Maßnahmen zur Verbesserung der Transparenz, Vielfalt und Rechenschaftspflicht im Unternehmenssektor ein. Indem die Schweiz diese Änderungen annimmt, ist die Bühne für einen moderneren und robusteren Rahmen für die Corporate Governance bereitet.
